Il film racconta di Alice (Maggie Q), una specialista dei disturbi del sonno, che durante le sedute scorta i pazienti lungo un percorso di recupero e guarigione, mentre a casa deve fare i conti in prima persona con gli effetti di un misterioso trauma infantile: i suoi sogni sono infestati di spettri, e il ricordo della morte del fratello minore perseguita le sue notti. Un giorno, nel suo studio si presenta un’intera famiglia bisognosa di cure, i cui componenti sono afflitti da strani disturbi durante la notte e uno dei bambini in particolare, soffre della cosiddetta “paralisi del sonno”.

Alice ne è certa, non può sbagliare. Si tratta di un disturbo reale e comune in tutto il mondo che rende i sogni di chi ne è affetto incredibilmente serrati e realistici, e i momenti di veglia oscuri e nebbiosi come un incubo ad occhi aperti. Durante il sonno ci si ritrova all’improvviso svegli e coscienti, ma paralizzati, bloccati nel flusso di immagini irreali, e con la sensazione di una minacciosa presenza estranea che incombe o che, addirittura, cerca di fare del male. Nel tentativo di aiutare questa famiglia in pericolo, la razionale Alice è costretta a mettere da parte la logica e il ragionamento scientifico su cui ha sempre fatto affidamento, e accettare la natura sovrannaturale e demoniaca dietro agli incubi dei suoi pazienti. La battaglia contro il demone, sarà anche l’occasione per affrontare i temuti fantasmi del suo passato.