Diretto da Susanna White e sceneggiato da Itamar Moses, il terzo episodio della serie si apre con i problemi affrontati da Van Alden nel prendersi cura di Lucy (una bravissima Paz de la Huerta), messa incinta dall’agente nel corso della prima stagione. Ormai prossima alla gravidanza e costretta da Nelson – previo accordo in denaro – a rimanere segregata in casa sino alla nascita del bambino, Lucy sogna di tornare a recitare sul palcoscenico di Broadway e non riesce ad accettare il suo nuovo “stato”.
Nel frattempo, vediamo Nucky passare al contrattacco: contatta il Governatore, sua vecchia conoscenza, chiedendogli di mettere a tacere le accuse a suo carico, ma non riceve l’aiuto sperato. A casa del Commodoro si continuano a fare piani per bloccare l’importazione dei liquori e danneggiare così l’impero economico di Nucky: questo riceve la visita del giovane Al Capone (Stephen Graham), arrivato in città per comunicare al tesoriere le intenzioni di Torrio di passare in affari con George Remus. Nucky ovviamente si oppone ai progetti del boss e pretende che egli stesso venga in città a discuterne personalmente.
A casa Thompson, Margaret riceve una lettera recante informazioni sulla sua famiglia, lasciata anni prima in Irlanda: apprende che nel frattempo i parenti sono emigrati negli Stati Uniti. In seguito ad una telefonata fatta dalla domestica Katy, viene a sapere che la credono morta da ormai 12 anni.
A New York, dopo gli omicidi commessi da Jimmy nella seconda puntata, Masseria e Rothstein convocano Lucky Luciano e Meyer Lansky, ritenuti responsabili della morte dei 2 scagnozzi del boss. Alla fine dell’incontro, Rothstein riesce a trovare un accordo, assicurando la somma di 2000$ alle famiglie dei defunti e a Masseria il 10% sulle entrate del locale gestito da Meyer.
Il giovane irlandese Owen Sleater, assistente di Mc Garrigle, offre il suo appoggio a Nucky: lo vedremo infatti mandare all’aria un accordo sottobanco tra Richard, l’emissario di Jimmy e del Commodoro, e il proprietario del casinò in cui lavora.
Memorabile una delle ultime scene: Nucky e Margaret vanno a cena con il sindaco e la consorte nel prestigioso ristorante Babette, dove però incontrano il Commodoro a tavola con Jimmy e il Governatore, mentre complottano alle spalle di Nucky. Nucky avanza verso il loro tavolo, e rovesciando l’aragosta che il Commodoro è intento a divorare, affronta i tre minacciando la loro prossima (e certa) rovina. Qui, gli sguardi e le movenze dei personaggi bastano a restituire la tensione drammatica che investe la scena e i suoi protagonisti.
