Warner Bros. Discovery ha rifiutato l’ultima offerta di acquisizione di Paramount Skydance di David Ellison, e il consiglio di amministrazione di WBD continua a sostenere l’accordo dell’azienda con Netflix.
WBD ha risposto ufficialmente all’ultima offerta di acquisizione in contanti di 30 dollari per azione di Paramount per l’intera Warner Bros. Discovery, la sua ottava offerta di acquisizione fino ad oggi.
L’offerta di Paramount Skydance “non è più favorevole agli azionisti di WBD rispetto alla fusione con Netflix e continua a essere inadeguata”, anche a causa del suo “valore insufficiente, tenendo conto del prezzo e dei numerosi rischi, costi e incertezze”, ha affermato WBD in un documento alla SEC, riferendosi a Paramount Skydance con il suo simbolo “PSKY”.
Il consiglio di amministrazione di WBD ha ribadito la sua convinzione che la proposta di Paramount sia molto più rischiosa e ha messo in dubbio la capacità di Paramount di concludere un simile accordo. La lettera del consiglio di amministrazione (che potete leggere per intero su Variety) ha inoltre sottolineato che l’offerta di Paramount non è vincolante: “L’Offerta è interamente a discrezione di PSKY: PSKY può ridurre il prezzo, imporre nuove condizioni o ritirarsi completamente in qualsiasi momento prima dell’accettazione delle azioni offerte”.
WBD ha ripetutamente respinto le proposte di acquisizione di Paramount Skydance. Il 17 dicembre, il consiglio di amministrazione di WBD ha respinto la settima offerta di Paramount, sostenendo che l’accordo con Netflix è migliore.
Nella sua lettera agli azionisti del 7 gennaio, il consiglio di amministrazione di WBD ha messo in dubbio la capacità di Paramount Skydance di concludere l’accordo proposto. “PSKY è una società con una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari che sta tentando un’acquisizione che richiede 94,65 miliardi di dollari di debito e finanziamenti azionari, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale”, si legge nella lettera di WBD. “Per effettuare l’operazione, intende contrarre un importo straordinario di debito incrementale – oltre 50 miliardi di dollari – attraverso accordi con diversi partner finanziari”.
Al contrario, secondo la lettera del consiglio di amministrazione di WBD, “Netflix è una società con una capitalizzazione di mercato di circa 400 miliardi di dollari, un bilancio investment grade, un rating creditizio A/A3 e un flusso di cassa libero stimato di oltre 12 miliardi di dollari per il 2026. L’accordo di fusione con Netflix offre inoltre a WBD maggiore flessibilità per operare normalmente fino alla chiusura. Alla luce di questi fattori, il consiglio di amministrazione ha stabilito che la fusione con Netflix rimane superiore all’offerta modificata di PSKY”.
Il 22 dicembre, Paramount Skydance di David Ellison aveva aggiornato la sua offerta di acquisizione per WBD a 30 dollari per azione con alcune nuove clausole. Tra queste, Larry Ellison (il padre multimiliardario di David) ha fornito una “garanzia personale irrevocabile di 40,4 miliardi di dollari” a fronte dell’offerta interamente in contanti di Paramount per WBD. Paramount ha anche aumentato la penale di recesso per adeguarla alla cifra di 5,8 miliardi di dollari di Netflix, da pagare a WBD nel caso in cui l’accordo non superi l’esame normativo.
Ma il consiglio di amministrazione di WBD non si è lasciato influenzare. Tra le altre cose, ha affermato, la penale di recesso di 5,8 miliardi di dollari dovuta a Paramount sarebbe stata ridotta a 1,1 miliardi di dollari, perché WBD avrebbe dovuto pagare anticipatamente a Netflix la penale di recesso di 2,8 miliardi di dollari, oltre a dover sostenere costi di finanziamento per 1,5 miliardi di dollari e interessi passivi incrementali per 350 milioni di dollari. Inoltre, “le restrizioni proposte da PSKY alla capacità di WBD di rifinanziare il suo prestito ponte di 15 miliardi di dollari comporterebbe spese aggiuntive e rischi aziendali”, ha affermato WBD.
“PSKY ha ripetutamente omesso di presentare la migliore proposta per gli azionisti di WBD, nonostante le chiare indicazioni di WBD sia sulle carenze che sulle potenziali soluzioni”, si legge nella lettera del consiglio di amministrazione di WBD del 7 gennaio. “Eppure PSKY ha continuato a presentare offerte che includono ancora molte delle carenze che abbiamo ripetutamente identificato in precedenza, nessuna delle quali è presente nell’accordo di fusione con Netflix, pur affermando che le sue offerte non rappresentano la sua proposta ‘migliore e definitiva’.”
Il tentativo di acquisizione ostile avviato da David Ellison è avvenuto dopo che il consiglio di amministrazione di WBD ha stipulato un accordo con Netflix per un valore di 83 miliardi di dollari per l’acquisto degli studi di Warner Bros. e delle attività di HBO Max. L’operazione in contanti e azioni di Netflix, annunciata il 5 dicembre, è valutata a 27,75 dollari per azione di WBD. Ciò avverrebbe a seguito del previsto spin-off dell’entità televisiva Discovery Global, previsto per il terzo trimestre del 2026. Gli azionisti di WBD manterrebbero le azioni di Discovery Global in base al patto con Netflix.
